Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap pengelolaan Perseroan melalui supervisi, pemberian panduan dan nasihat kepada Direksi. Setiap anggota Dewan Komisaris bertindak mandiri dalam memenuhi tugas dan tanggung jawabnya kepada Perseroan. Tidak satupun Komisaris mempunyai hubungan keluarga, keuangan, manajemen dan/atau kepemilikan saham dengan anggota Dewan Komisaris lainnya ataupun dengan anggota Direksi. Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada pemegang saham.

Komposisi Dewan Komisaris di maksudkan untuk memastikan keseimbangan pengetahuan, keahlian, pengalaman profesional dan latar belakang yang diperlukan untuk mendukung pengawasan yang efektif terhadap Perseroan. Anggota Dewan Komisaris diangkat berdasarkan hal tersebut. Calon anggota Dewan Komisaris dinilai dan dievaluasi tanpa memandang jenis kelamin, latar belakang suku atau agama, atau pemberi rekomendasi awal.

Struktur dan Keanggotaan

Sesuai peraturan pasar modal yang mensyaratkan sekurangnya 30% anggotanya independen, Dewan Komisaris mempunyai tiga Komisaris Independen (salah satunya adalah Presiden Komisaris) dari keseluruhan sembilan Komisaris. Persyaratan ini secara khusus dimuat dalam Surat Edaran Ketua BAPEPAM No. SE-03/ PM/2000 tertanggal 5 Mei 2000; dan Peraturan BEI No. I-A tertanggal 19 Juli 2004.

Pengangkatan, susunan, tugas, tanggung jawab dan proses Dewan Komisaris sudah mematuhi Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014, mengenai Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dari Perusahaan Publik. Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 16 ayat 7, anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, efektif sejak tanggal ditetapkan dalam RUPS yang mengangkat  mereka sampai pada penutupan RUPS tahunan ketiga sesudah tanggal pengangkatan, dan dapat diangkat kembali untuk periode berikutnya, tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
Pada tanggal 26 Mei 2016, Pemegang Saham mengangkat Johannes Jany sebagai Komisaris.

Tugas dan Tanggung Jawab

Sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan dan UU no 40/2007 tentang Perseroan Terbatas serta Panduan dan Prosedur Operasi Standar Dewan Komisaris PT Matahari Department Store Tbk (“Piagam Dewan Komisaris”) tanggal 7 Desember 2015, tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris mencakup:

1. Mengawasi pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi, pengelolaan Perseroan atau usaha Perseroan, dan memberikan nasihat kepada Direksi, diantaranya dalam Rapat bersama dengan Direksi.

2. Melaksanakan tugas tanggung jawab untuk mengawasi Perseroan dengan niat baik, penuh tanggungjawab, dan kehati-hatian.

3. Membentuk Komite Audit.

4. Menjalankan fungsi-fungsi Nominasi dan Remunerasi. Dalam menjalankan hal ini, Dewan Komisaris dapat membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi.

5. Pada akhir tahun fiskal, mengevaluasi kinerja komite-komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya.

6. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab renteng atas kerugian yang diderita Perseroan akibat kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya. Namun demikian, para anggota Dewan Komisaris tidak dapat dikenakan tanggung jawab atas segala akibat yang terjadi apabila mereka dapat membuktikan bahwa:

a. kerugian tersebut tidak disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian;

b. mereka telah melakukan pengaturan dengan itikad baik, penuh tanggungjawab dan kehati-hatian untuk keuntungan Perseroan dan sejalan dengan tujuan dan sasaran Perseroan;

c. Mereka tidak memiliki benturan kepentingan, baik secara langsung maupun tak langsung, atas pengelolaan yang mengakibatkan kerugian; dan

d. Mereka telah mengambil tindakan untuk mencegah muncul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

7. Secara bersama-sama dengan Direksi menyarankan kepada RUPS mengenai penunjukan Akuntan Publik untuk mengaudit laporan keuangan Perseroan.

8. Melakukan riset, penelitian, dan menjawab laporan-laporan berkala dan Laporan Tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi, serta memberikan persetujuan dan menandatangani Laporan Tahunan.

9. Bertanggung jawab atas pelaksanaan tugas-tugasnya kepada pemegang saham dalam RUPS.

10. Bersama Direksi menyusun kode etik yang berlaku bagi seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi, karyawan/tenaga kerja, dan mendukung elemen-elemen Perseroan.

11. Mendokumentasikan seluruh minuta rapat Dewan Komisaris, rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi, serta rapat Komite-komite di bawah Dewan Komisaris.

12. Memeriksa dan memberikan persetujuan atas rencana bisnis dan rencana perusahaan.

13. Memastikan penerapan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan di setiap tingkatan atau struktur organisasi, serta mengawasi, mengevaluasi, dan meningkatkan efektifitas praktik-praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik di dalam Perseroan.

 

Rapat Dewan Komisaris

Dewan Komisaris memastikan dialog rutin antara anggotanya dengan mengadakan rapat setiap triwulan. Rapat interim dapat pula diselenggarakan apabila dianggap perlu. Rapat Dewan yang dijadwalkan untuk tahun 2016 dan 2017 telah ditetapkan dan didistribusikan kepada anggota oleh Sekretaris Perusahaan (atas nama Ketua),
masing-masing pada tanggal 9 Oktober 2015 dan 6 Oktober 2016. Untuk rapat-rapat lainnya, pemberitahuan diberikan oleh Ketua Dewan Komisaris atau oleh dua Komisaris lain. Rapat gabungan dipimpin oleh Ketua atau salah satu Komisaris yang dipilih oleh anggota lain dalam rapat. Seorang anggota lain bertanggung jawab mencatat minuta rapat.

Kuorum tercapai jika lebih dari 50% anggota Dewan Komisaris hadir, atau untuk rapat gabungan, jika lebih dari 50% anggota Dewan Komisaris dan Direksi hadir. Setiap anggota Dewan mempunyai satu suara dan diperbolehkan untuk mewakili seorang anggota lainnya melalui surat kuasa jika diinstruksikan.

Rata-rata kehadiran dalam rapat tahun 2016 mencapai 100%, sehingga kuorum tercapai pada semua rapat. Sesuai dengan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014, yang mengharuskan Dewan Komisaris untuk menyelenggarakan rapat setidaknya sekali setiap dua bulan, Dewan Komisaris melaksanakan 7 rapat selama tahun 2016.

Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan pada tanggal 13 Januari 2016, 29 Januari 2016, 26 Februari 2016, 28 April 2016, 24 Juni 2016, 4 Agustus 2016, and 19 Desember 2016.

Agenda setiap rapat berhubungan dengan hal-hal dalam lingkup tanggung jawab Dewan seperti arahan strategis, hasil-hasil, tata kelola perusahaan, persetujuan atas proposal investasi, dan masalah strategis lainnya.